Ik merk tijdens mijn gesprekken die ik heb met verkopers dat zij vaak niet weten hoe in de praktijk de verkoop van hun onderneming gefinancierd wordt.
Hieronder geef ik een overzicht van de huidige, traditionele, financieringspartijen die bij een bedrijfsoverdracht betrokken zijn.
De financieringspartijen bij een bedrijfsovername in het MKB zijn in de meeste gevallen:
- 1: De eigen middelen van de koper van het bedrijf;
- 2: Vreemd vermogen financiering van een bank;
- 3: en een lening vanuit de verkoper (Verkoperslening).
Een verkopende ondernemer ontvangt bij de verkoop van zijn/haar bedrijf de som van de eigen middelen van de koper +/+ het vreemd vermogen verstrekt door de bank.
In dit blog focus ik me op partij nr. 3; de verkoper, die een lening verstrekt aan de koper om zijn/haar eigen bedrijf te verkopen. De zogenaamde verkoperslening, of ‘Vendor loan’.
Wat is een Vendor loan in? Waarom zou je als verkoper akkoord gaan met een Vendor loan als je je onderneming verkoopt? Hoe houdt de verkoper grip op de koper door middel van een Vendor loan?
Ik geef hieronder antwoord op deze vragen.
Wat is een vendor loan?
De verkoperslening kan worden gezien als een uitgestelde betaling van de koopsom, omdat de verkoper dit deel van de verkoopopbrengst van de onderneming pas later ontvangt.
De uitgestelde betaling wordt geformaliseerd in de vorm van een leningovereenkomst.
Waarom zou je als verkoper toestemmen met een vendor loan bij de verkoop van je bedrijf?
Vaak is het de koper die om een vendor loan vraagt op aanraden/vereiste van de bank. Omdat de bank in de meeste gevallen vindt dat de koper onvoldoende eigen middelen inbrengt, dringen zij aan op zo’n gedeeltelijk betalingsuitstel. Wel zal een van de eisen zijn dat de vendor loan achtergesteld wordt t.o.v. de verplichtingen van de koper t.o.v. de bank. Dit houdt in dat de looptijd van een vendor loan vrijwel altijd langer moet zijn dan die van een bancaire lening. Op deze manier loopt de bank zelf minder risico.
Bovendien kunnen een koper (en de bank) om een vendor loan vragen voor verzekering van medewerking van de verkoper. Dit is vooral belangrijk bij overnames van kleinere bedrijven waarin de verkoper zelf nog een sleutelrol speelt. Voor de koper en verkoper vergemakkelijkt een vendor loan dus de overnamefinanciering en het overnameproces.
Een ander voordeel voor de koper is dat een vendor loan vaak het probleem van informatieasymmetrie verminderd. Een vendor loan geeft een signaal af dat ook de verkoper vertrouwen heeft in de goede gang van zaken na de overname. Ook is dat signaal belangrijk voor de vreemd vermogen financier, die veelal het grootste deel van de overname financiert.
Wat zijn de voordelen van een vendor loan voor een verkoper?
Voor een verkoper heeft een verkoperslening ook voordelen. Het kan bijvoorbeeld dienen om de overnameprijs verder te optimaliseren. Een verkoperslening kent veelal een hogere rente dan de bankfinanciering. Voor de verkoper kan het hierdoor een aantrekkelijke investering zijn, aangezien hij over het spaarsaldo bij de bank nauwelijks rente ontvangt.
Bij grotere overnames in het MKB zie je soms een dat de vendor loan wordt gekoppeld aan een warrant. Een warrant geeft de verstrekker van de vendor loan het om een deel van het aandelenkapitaal te kopen tegen een vooraf bepaalde prijs als de onderneming verkocht wordt. Hierdoor wordt het totale rendement op de vendor loan verhoogd.
Verder ben je als verkoper nog enigszins betrokken bij de verkochte onderneming en kun je hierdoor gefaseerd afbouwen.
Wat zijn de risico’s voor een verkoper bij een vendor loan?
Een vendor loan wordt vaak achtergesteld aan de bankfinanciering. Dit houdt in dat een aflossing op de financiering vaak alleen mag plaatsvinden nadat de vreemd vermogen financier daar toestemming voor geeft.
Daarnaast kent de vendor loan een lange looptijd, waardoor je als ondernemer erg lang op het uitgestelde deel van de verkoopopbrengst moet wachten.
Het grootste nadeel van een vendor loan ligt dus bij het hoge risico van de verkoper. Het is voor een verkoper dus van belang dat hij grip houdt op de verkochte onderneming en kopende ondernemer.
Hieronder geven wij acht tips hoe een verkoper toch grip kan houden op een koper door middel van een vendor loan:
1: Krijg inzicht in de financieringsvoorwaarden van de overige financiers:
Pas als je weet wat de overige financieringsvoorwaarden zijn, kun je doorrekenen of de voorwaarden vanuit de vendor loan haalbaar zijn.
2: Alleen de aflossing achterstellen op de bancaire financiering:
Zorg ervoor dat alleen de aflossing op de vendor loan wordt achtergesteld en de rentebetaling wel periodiek plaatsvindt. Hierdoor ontvang je in ieder geval je rente-inkomsten over de verstrekte lening.
3: Oplopend rentepercentage gedurende de looptijd van de vendor loan:
Probeer uit te onderhandelen dat het rentepercentage op de verkoperslening oploopt gedurende de looptijd van de verkoperslening. Je kunt de koper zo ‘dwingen’ om de verkoperslening te herfinancieren tegen voor hem/haar gunstigere condities. Als verkoper ontvang je hierdoor sneller het uitgestelde deel van de koopsom.
4: Beding zekerheden:
Tracht zekerheden te verkrijgen, zoals een (gesecureerde) borgstelling in privé op de kopende ondernemer, of een pandrecht op de aandelen. Doordat er steeds meer financiers voor het MKB zijn zijn banken het tegenwoordig gewend om niet alle zekerheden meer te verkrijgen. Als verkoper kun je je risico hierdoor beperken.
5: Houdt grip op de liquiditeiten van de verkochte onderneming:
Probeer grip te houden op de liquiditeit van de verkochte onderneming. Dit kun je doen door op te nemen dat de management fees van de koper niet zonder toestemming mag worden verhoogd. Andere instrumenten zijn een non-dividend verklaring of een verbod/beperking op een rekening courant tussen koper en de verkochte onderneming.
6: Behoud (financieel) inzicht in de onderneming:
Als je als voorwaarde opneemt dat je als verkoper periodiek financieel inzicht in de onderneming behoudt gedurende de looptijd van de onderneming, dan heb je een instrument in handen waardoor je sneller inzicht hebt in de onderneming. Hierdoor kun je sneller bijsturen indien het fout dreigt te gaan.
7: Beperk de hoogte van de vendor loan:
Zoals al eerder genoemd zijn er de afgelopen jaren meerdere financiers bijgekomen in het Nederlandse MKB Financieringslandschap. Er zijn diverse financiers die naast de bank betrokken kunnen worden in de financieringsstructuur. Hierdoor is het voor een koper mogelijk om een hoger bedrag te financieren voor de geplande overname. De vendor loan kan hierdoor worden verlaagd. Als koper ontvang je hierdoor een hoger bedrag op het moment dat de onderneming wordt verkocht.
8: Overige financieringsvoorwaarden:
Verwerk in de overeenkomst belangrijke clasules die de continuïteit van de onderneming niet in gevaar brengen. Je kunt hierbij denken aan een vervreemdingsverbod, of een change of control clausule, cross default clausule.
Kortom:
Als verkoper dien je je goed te voorbereiden op de mogelijke verkoop van je onderneming.
In veel gevallen ontkom je niet aan een verkoperslening, zorg er hierom voor dat je de mogelijkheden die een verkoperslening je biedt goed kent en beperk je risico’s zoveel mogelijk d.m.v. een waterdichte leningovereenkomst.
Ben jij een ondernemer en heb je plannen om jouw bedrijf te verkopen? Neem dan vrijblijvend contact met ons om informatie in te winnen over het proces.
Bel ons nu op tel: 06 – 22 72 31 80, of neem contact op per e-mail op info@tigercfs.nl
Meer van onze blogs over bedrijfsverkoop:
- 10 Tips voor een verkoper van een onderneming bij een Earn-out constructie
- Wat gebeurt er na het tekenen van de koopovereenkomst van een bedrijf?
- De invloed van schuld & werkkapitaal op de aandelenprijs bij een bedrijfsovername
- Cashen middels een investeerder!
