10 Tips voor een verkoper van een onderneming bij een Earn-out constructie

In deze blog geven wij 10 tips voor ondernemers die tijdens en na Covid-19 hun bedrijf willen verkopen en hierbij gebruik maken van een earn-out constructie.

Bij een bedrijfsverkoop speelt er veelal een waarderingsissue. Een koper heeft belang bij een zo laag mogelijke prijs, terwijl een verkoper belang heeft bij een zo’n hoog mogelijke prijs.

De waardering en de verkoopprijs zijn voor een substantieel deel afhankelijk van toekomstige resultaten/vrije kasstromen van een onderneming.

Wanneer een koper en verkoper een verschillende opvatting hebben over de toekomstige resultaten/vrije kasstromen dan kent de koper hoogstwaarschijnlijk een substantieel lagere waarde toe aan de onderneming dan de verkoper.

Doordat we nu midden in een Corona-crisis zitten (september 2020), zijn voor bedrijven in diverse branches toekomstige resultaten/vrije kasstromen erg onzeker.

Hierdoor is de haalbaarheid van de toekomstige resultaten/vrije kasstromen hoogst onzeker en kan de waardering van een onderneming tussen koper en verkoper erg uit elkaar liggen.

Ondanks dat een verschil in waardering een grote reden is tot het afbreken tussen de onderhandelingen tussen koper en verkoper, bestaan er toch mechanismen waardoor men toch tot elkaar kan komen.

Één van deze mechanismen is de Earn-out regeling.

Wat is de Earn-out regeling?

Bij een verschil van waardeperceptie zijn er verschillende strategieën om toch tot overeenstemming te komen. Een mogelijke optie om toch tot een verkoop/aankoop te komen is om een constructie op te zetten waarbij een deel van de verkoopprijs op een later tijdstip wordt betaald (en indien er aan bepaalde voorwaarden wordt voldaan). Dit wordt een ‘earn-out’ genoemd.

Verwachtingen rondom Covid-19:

Ik verwacht dat het percentage Earn-outs én de omvang van de Earn-out, gezien de onzekerheid omtrent Covid-19, zullen gaan toenemen.

Alhoewel het een goed instrument kan zijn bij een bedrijfsovername, kan een Earn-out ook voor veel discussie zorgen. Het is daarom van triviaal belang om de voorwaarden in de overnamedocumentatie zo duidelijk mogelijk te omschrijven.

10 tips voor verkopers die een Earn-out regeling in de overnamestructuur overwegen:

1: Zorg als verkoper dat de koper binnen een vastgelegde periode de jaarrekening, of periodieke verslaglegging afrondt. Spreek vervolgens ook een termijn af waarbinnen de koper de Earn-out moet betalen.

2: Leg afspraken rondom investeringen, intercompany verrekeningen en de management fee goed vast. Hierdoor kan de toekomstige koper de winst op deze punten niet drukken.

3: Zorg ervoor dat er geen omzet kan ‘weglekken’ vanuit de verkochte BV. De koper kan een nieuwe entiteit oprichten en omzet in deze nieuwe entiteit laten vallen, waardoor de winst (en hierdoor de Earn-out) lager wordt.

4: Zorg dat je als verkoper toegang verkrijgt tot de administratie van de koper om zodoende controle te kunnen uitvoeren indien gewenst.

5: Zorg voor meerdere afrekenmomenten gedurende de Earn-out periode.

6: Bij een overname zal koper in veel gevallen een externe financiering aantrekken. Als verkoper dien je ervoor te zorgen dat de financier de toekomstige Earn-out betalingen niet achtergesteld bij de financiering(en). Hierdoor voorkom je als verkoper dat de financier invloed heeft op de uitbetaling van de Earn-out.

7: Probeer de afrekening van de Earn-out-regeling zo hoog mogelijk in de winst- & verliesrekening te krijgen. D.w.z. een Earn-out op basis van omzet heeft de voorkeur op een Earn-out op basis van EBITDA.

8: Neem staffels op in de Earn-out afspraken, dus geen ‘alles of niets’ regeling;

9: Neem een (aantal) voorbeeldberekening(en) op als bijlage in de overnamedocumentatie.

10: Probeer een onvoorziene omstandigheid op te nemen in de Earn-out regeling, mocht er weer een incident zoals Corona plaatsvinden. Op deze manier heb je als verkoper de mogelijkheid tot aanpassing van de Earn-out voorwaarden. Voorbeelden hiervan zijn het verlengen van de Earn-out of het aanpassen van de staffels.

earn-out-tiger-corporate-finance-&-strategy

Conclusie:

Wij verwachten, door Covid-19, een toename in het aantal bedrijfsverkopen die inclusief een Earn-out regeling worden gestructureerd.

Deze Earn-out regeling kan in deze onzekere Covid-19 periode ervoor zorgen dat een verkooptransactie toch door kan gaan. Als verkoper dien je er echter van bewust te zijn dat de Earn-out regeling in het verleden voor de nodige discussies heeft gezorgd. Een koper heeft een natuurlijke incentive om deze te manipuleren.

Geef de eventuele Earn-out constructie in de overnamedocumentatie hierom ruim voldoende aandacht. Daarnaast dien je ervoor te zorgen dat je adviseur de constructie zo duidelijk en zo volledig mogelijk omschrijft. Dit voorkomt een hoop vervelende discussies in de toekomst.

Speel je met de gedachte om op korte termijn jouw onderneming te verkopen, neem dan vrijblijvend contact met ons om informatie in te winnen over het proces.

Bel ons nu op tel: 06 – 22 72 31 80, of neem contact op per e-mail op info@tigercfs.nl

 

Meer van onze blogs over bedrijfsverkoop: