Een Cap Table, wat is het en waarom zijn ze belangrijk bij het aantrekken van groeifinanciering?

26 oktober 2020

Onlangs hebben wij gesproken met een groeiend en schaalbaar platform in de retail die op zoek was naar groeifinanciering.

De betreffende start-up had afgelopen 12 maanden zo’n 950.000 Euro aan omzet behaald en die omzet steeg maandelijks sterk. De onderneming had inmiddels 20 mensen in dienst en was bezig met een flinke groeispurt. Het bedrijf was op zoek naar 1.000.000 Euro aan Venture Capital.

De markt waar de ondernemers in opereren is wereldwijd en het team dat er zat was goed, ambitieus, uitgebalanceerd en had al redelijk wat ervaring.

Nagenoeg alle signalen stonden op groen, maar toch wilden de investeerders niet toehappen. Waarom wilden ze dit niet?

In deze blog geven wij meer informatie over het belang van de Cap Table bij het aantrekken van financiers. Daarnaast geven we vijf tips die ervoor zullen zorgen dat jouw Cap Table op orde is voor toekomstige investeerders.

Wat is de Cap Table?

Simpel gezegd is een Cap Table een overzicht met basisgegevens over de aandelen van een onderneming.

De basisgegevens van een Cap Table zijn:

  1. Overzicht van de aandeelhouders van het bedrijf;
  2. Een overzicht van de aandelenklassen en hoeveel er is betaald;
  3. Hoeveel aandelen er in elke klasse in bezit zijn en wie hiervan de eigenaren zijn;
  4. Totale eigendom (uitgegeven en niet uitgegeven).

Een startup kent veelal meerdere financieringsrondes waarbij er vaak wordt gefinancierd middels het verkopen van een deel van de aandelen van de onderneming. Hierdoor verandert de Cap Table met elke nieuwe financieringsronde.

Ondernemers onderschatten vaak het belang van een goede Cap Table. Ze zijn vaak al blij dat ze een investeerder hebben gevonden die wil investeren in hun onderneming.

Maar waarom wordt een bedrijf afgerekend op de eigendomsstructuur? De reden voor investeerders om niet te investeren in de startup van hierboven was omdat de Cap Table niet op orde was.

Waarom is het belangrijk om een goede Cap Table te hebben?

De reden dat er niet werd geïnvesteerd in de startup die wij hebben gesproken was omdat er in een eerdere financieringsronde een angel investor een té groot aandelenbelang had verkregen.

Hierdoor was het aandelenbelang van de founders verhoudingsgewijs te klein geworden. Volgens de Venture Capital investeerders hadden de founders, door het te kleine belang dat ze hadden, onvoldoende incentive om de onderneming te laten groeien.

De verwachting was dat er nog een aantal financieringsrondes moesten plaatsvinden, waarbij bij iedere ronde de founders een gedeelte van hun belang zouden moeten verkopen.

Bij een exit, na een aantal vervolgfinancieringen, zouden zij een te klein aandelenbelang overhouden.

Een aandelenbelang gebruik heeft twee belangrijke doelen:

  1. Het motiveren van management en belangrijkste werknemers voor de groei van het bedrijf;
  2. Het verkopen van aandelen aan investeerders die de groei van het bedrijf mogelijk maken.

Een goede Cap Table is dus essentieel om een eventuele vervolgfinanciering te verkrijgen van aantrekkelijke investeerders die de onderneming verder kunnen laten groeien.

Een té groot belang door angel investors is niet de enige valkuil bij het maken van een Cap Table. Wij geven hieronder een voorbeeld van een Cap Table, vervolgens geven wij zes tips om een goede Cap Table op te bouwen.

Cap Table

Tips:

  1. Beperk het aantal bridge-rounds: Bridge rounds zorgen voor vertroebeling van de Cap Table. Zorg ervoor dat je (ruim) voldoende kapitaal ophaalt om tot de volgende financieringsronde te komen;
  2. Het voorkomen van dead equity: Zorg ervoor dat je geen ‘dead equity’ hebt in de Cap Table. Dead equity is het belang dat wordt gehouden door mensen die niet (meer) actief betrokken zijn bij de onderneming. Veelal zijn dit voormalige founders/werknemers die wat anders zijn gaan doen. Een middel om dead equity te managen is: Vesting. D.m.v. Vesting worden ex founders en werknemers gedwongen om hun aandelenbelang aan te bieden tegen een nominaal bedrag als ze de onderneming verlaten;
  3. Een klein belang verkopen in vroege rondes: Geef een zo klein mogelijk belang weg in vroege rondes. Veelal worden eerdere rondes gefinancierd door (onervaren) informal investors. Leg hen uit dat een te groot belang voor hen in de weg staat voor verdere groei van het bedrijf. Venture Capital investeerders willen dat de founders en medewerkers een zo groot mogelijk belang aanhouden op het moment dat zij instappen;
  4. Vooraf opschonen Cap Table: Zorg ervoor dat je de Cap Table opschoont voordat je een volgende financieringsronde aangaat. Dit is overigens een pijnlijke exercitie voor de aandeelhouders die een substantieel deel van hun belang gaan kwijtraken. Veelal raken ze een deel van hun belang kwijt aan de founders zonder dat ze daarvoor worden vergoed door de founders. Deze hebben veelal geen vermogen om de huidige aandeelhouders uit te kopen;
  5. Beperk het aantal investeerders: Veel kleine investeerders levert praktische problemen op. Al deze losse investeerders willen individueel op de hoogte worden gehouden van het reilen en zeilen van de onderneming. Dit managen kost tijd. Tracht om een aantal kleine investeerders te poolen in een groep en zorg voor één aanspreekpunt vanuit deze pool van investeerders.

Kortom:

Zorg ervoor dat jouw Cap Table in orde is voordat je een investeerder voor jouw bedrijf zoekt en loop hierdoor geen kapitaal mis!

 

Ben jij een ondernemer en ga je op korte/middellange termijn op zoek naar een (Venture Capital) investeerder? Neem dan vrijblijvend contact met ons om informatie in te winnen over het proces.

Bel ons nu op tel: 06 – 22 72 31 80, of neem contact op per e-mail op info@tigercfs.nl

 

Meer van onze blogs over bedrijfsfinanciering:

Kom met ons in contact:

1 + 6 =

Volg ons

Recente posts

Andere interessante blogs…